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药企如何实现业务剥离
2021-09-02 11:09
来源:中国战略新兴产业

陈玮  Anne Dhulesia  Clay Heskett  Tom Bell

 

  在剥离业务的整个过程中,外部的战略支持能够为计划的执行提供支持,并帮助相关资产做好迎接尽职调查的准备。

  许多生物制药公司在对其长期战略进行重新评估并确定相关工作重点时,首先想到的就是业务剥离和出售。业务剥离能够迅速带来大量现金流,让企业有机会重新调整产品组合并将资源(包括人力资源)重新分配到新的重点领域,因此这对于企业而言是一种非常有吸引力的做法。然而,很多药企对此都以失败告终,或者需要很长时间才能完成。

  业务剥离是一个热门选择

  对于正在调整战略,将其增长方向重新聚焦于特定治疗领域或疗法的生物制药企业而言,业务剥离向来是一个热门选择。例如,武田在收购夏尔之后通过剥离非核心资产筹集了100多亿美元的资金,以聚焦核心业务并降低公司债务;辉瑞剥离旗下专利到期药与仿制药部门普强(Upjohn)并与迈蓝(Mylan)合并成立Viatris;默克剥离其女性健康产品成立欧加农(Organon),并于纽交所上市;阿斯利康对多项非核心资产进行了处置,价

  值大多高达数亿美元,并剥离中国研发中心与国投创新共同成立迪哲医药(Dizal Pharma),并进一步吸引了礼来、红杉等财务投资者的投资,专注本土创新药物开发。

  另外,诺华、默克和百时美施贵宝也各自出售了总价值数十亿美元的特许权益。在国内,也有几家公司正在剥离其下与疫苗相关的业务,其中包括华兰生物剥离其生物疫苗板块成立华兰疫苗、长春高新成立长春百克生物科技、辽宁成大分拆辽宁成大生物等。

  成功的业务剥离能够为卖方带来财务收益以及战略助益,一旦生物制药公司决定采用这个策略,其必须制定和实施一系列关键步骤,才能推动交易顺利完成,并使利益得到最大化。

  明确定义需剥离的业务范畴

  根据L.E.K.在众多生物制药公司业务剥离项目中的经验,我们详细列出了以下五个关键步骤。

  一是明确定义需剥离的业务范畴。

  及早确定需剥离的业务范畴,从而保证交易双方能够对交易完成后的协同效应以及产品组合的价值进行准确评估,有助于确定最终交易条款以及过渡期间需要采取的行动。

  定义范畴时应该包含的因素包括产品组合、地域范围,以及被剥离业务的核心人员及设施规模(例如生产设施)。举例来说,一系列产品若相关度很高(例如共用生产设施和销售人员),则最好考虑作为一个整体进行出售。

  二是逐步将需剥离的业务作为独立业务进行定位和运营。在出售程序启动之前,便应尽可能地将需剥离的业务作为独立业务进行定位和运营(如果之前并非如此),从而确保业务剥离时所需要的过渡期尽可能短,同时提前解决核心职能剥离时可能带来的各种问题(例如IT、数据管理、生产、研发、商务、医学事务)。

  如果仅仅是产品而不是业务单元或产品组合的出售,则不宜直接对其独立运营,而应该集中关注对其独立运营的要求及其当前获得的支持水平(例如销

  售团队和生产),从而使买家能够开始对分拆后的阶段进行规划。卖方还应提供预估的财务数据,供潜在买家分析。

  当卖方开始进行独立运营操作时,可能会发现不同产品之间在商业或运营上存在协同效应,进而对被剥离业务的范畴进行重新审视。

  三是为被剥离业务找到最合适的去向。被剥离业务的去处各不相同,可形成独立公司,也可被财务或战略投资者收购(通常是被合并到另一家企业)。例如,梯瓦制药(Teva)将其女性健康业务剥离并作为独立公司出售给CVC资本,而总部在英国的Atnahs Pharma(最近更名为Pharmanovia)则将其从阿斯利康收购的高血压药物产品组合并入其现有业务。

  通过对潜在交易背后的战略考量进行评估可以进一步缩短潜在买家的名单(例如新东家推动增长的能力还是作为稳定的现金来源,或是为进一步收购打造平台)。如果领域比较广,这个名单可能还是会相对较长,但还可以将收购方进一步划分为不同类型(例如战略投资者和财务投资者)。

  四是针对理想收购方优化被剥离业务的并购逻辑。确定被剥离业务的理想去向之后,卖方应该进一步完善其价值主张,并向最适合的买方或投资者进行推广。

  尤其重要的,是卖方应该明确指出该业务能够为潜在买家带来的助益,特别是产品组合以外的价值(例如:协同效应、交叉销售效应)。

  如有必要,可考虑对被剥离业务的范畴进行少量调整,以减少与潜在买家的摩擦(例如将部分共享服务分配给待剥离业务,以确保其运营独立性得到维系)。

  五是为潜在买家提供一定的灵活性。尽早与买方展开管理层面的互动,以确定他们的具体需求和要求,并让他们全程紧密参与(例如非正式的对话或表现出对资产的兴趣可能会比正式的讨论更有效,有时甚至会敦促卖方考虑剥离业务)。

  应提前对所剥离业务的范畴和交易结构中可能出现的变化进行预判(例如对于地域范围或产品组合的选择),并将其提供给买方(如果可行的话),以最大限度地提高交易成功的机会。同时,也要确保剩余的产品组合仍然对其他潜在买家具有吸引力。

  战略聚焦至关重要

  事实上,许多企业剥离或出售业务的活动并没有实现,有的则需要多次尝试或花费数年时间才最终完成。导致以上问题的罪魁祸首往往是执行上的错误,而不是战略方向的改变。

  在剥离业务的整个过程中,外部的战略支持能够为计划的执行提供支持,并帮助相关资产做好迎接尽职调查的准备。具体而言,我们发现战略支持对以下五个重要领域有关键影响:资产战略评估和卖方尽职调查,以提供第三方视角的分析、明确价值主张;制定组织规划,为过渡期做准备;确定合适的买家;谈判支持;建立交易条款模型,以了解所剥离业务潜在的价值创造机会。

  

陈玮(Helen Chen),L.E.K.上海分公司合伙人;Anne Dhulesia、Clay Heskett,L.E.K.伦敦分公司合伙人;Tom Bell,L.E.K.伦敦分公司项目经理。

 

 

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