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私募市场被撬动 FOF、MOM业务迎新机遇 | 特别关注
2018-12-24 15:12
来源:中国战略新兴产业

  本文首发于2018年12月18日期

  《中国战略新兴产业》

  私募市场被撬动 FOF、MOM业务迎新机遇

  为促进统一资产管理产品监管标准,推动证券期货经营机构私募资产管理业务规范健康发展,2018年10月22日,证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》(以下合称“资管细则”),作为资管新规配套实施细则,自公布之日起施行。

  根据中国基金业协会的数据,截至2018年9月30日,证券期货经营机构私募资产管理业务规模合计26.07万亿元,其中证券公司及其子公司约14.18万亿元,基金管理公司及其子公司约11.72万亿元,期货公司及其子公司约1676亿元。此次资管细则的施行,引发市场高度关注,将对证券业务产生不小的冲击。

  01 加强投资者保护 强化风险管控

  在资管细则出台之前,证监会曾于2018年7月20日至8月19日向社会公开征求意见。此次正式发布的资管细则,在征求意见稿的基础上,做了一些修改。

  首先,考虑到私募股权投资业务的特殊性,在初始募集期、建仓期、委托资金投入期限等方面,给予机构一定的灵活性,适度放宽私募资管业务的展业条件,包括降低投资经理、投研人员数量要求等。

  其次,允许商业银行资产管理机构、保险资产管理机构等担任资管计划的投资顾问,推动平等准入;优化组合投资原则,完善非标债权类资产投资限额管理要求。

  此外,为了提升资金使用效率,还允许资管计划在完成备案前开展现金管理,另外完善了增加份额转让规则、明确账户名称等部分操作性安排。

  在资管细则中,券商垫资的资管产品模式彻底被打破,同等份额必须同等风险和收益。可以看出,在落实资管新规有关打破刚兑、打击监管套利、杜绝期限错配、去除通道、净值化管理等方面,资管细则表述得非常清晰,对流动性风险和关联交易更是进行了重点规制,没有任何操作空间。这也表明了证监会在给予市场充分的过渡期调整存量业务的同时,对于防范金融风险的决心非常明确。

  在投资者保护方面,资管细则加强了对投资者适应性管理,明确证券期货经营机构应当切实履行投资者适当性管理义务,“向上穿透最终资金来源,向下穿透最终资金投向”,遵循风险匹配原则,采用必要手段对合格投资者身份进行核查验证。

  对于资管新规中提出的穿透,证监会明确,其他资管产品投资资管计划的,不合并计算人数,但需要识别投资者和资金来源。考虑到公募产品投资者人数众多、变动频繁,从监管目的及操作可行性出发,证券期货经营机构设立的资管计划,若其委托资金来源于公募产品,仅需识别至公募产品,无需向上识别最终投资者。

  根据金融监管研究院的解读,对于券商资管来说,投资者人数不必向上穿透,使得承接公募理财不再存在投资者人数的限制,有利于券商资管接受银行理财委外投资,公募投资私募不再是障碍。但需要注意的是,如果底层资产为单一融资主体,仍然需要向上穿透至顶层识别投资者人数是否超过200人。

  关于资管计划规模,资管细则规定,各类资产管理计划的初始募集规模不得低于1000万元,消除了之前券商集合资管、期货资管、基金管理公司专户等不同规模的要求;没有上限限制,50亿的规模今后不再是障碍。

  此外,证监会明确每天开放的私募产品参照公募基金的规则运行,私募资管借鉴公募的管理模式,两者有更多的共性,私募公募化进一步加强。此外,资管细则首次对私募基金中基金(FOF)进行定义,并提及管理人中管理人(MOM)规则,为未来拓展组合产品提供法规依据。证券期货经营机构可以设立FOF、MOM资产管理计划,证券期货私募资管计划载体上开展的FOF业务,无论投资标的是私募资管产品还是公募资管产品,投资比例达到80%以后统一界定为FOF业务,同时要求FOF业务需遵守单层嵌套规定。

  近年来,FOF、MOM作为安全系数较高的新型资产管理模式逐渐成为市场热门,给投资者带来新的投资选择。而目前国内FOF、MOM所占的资金量只有2000亿-3000亿元,不到整个私募行业二级市场的10%,还有很大的成长空间。

  国泰君安资管团队认为,资管细则确认了私募FOF、MOM业务模式的合规性,为私募资管产品投资主动管理的私募基金以及委托优秀的私募基金管理人进行投资留出了政策空间。资管细则落地后,FOF、MOM有望得到进一步发展。

  02 规范非标资产投资 健全投资运作体系

  在资管细则中,证监会对标准化资产和非标准化资产的定义作出了界定,将非标资产的界定范围由债权扩展到其他资产类别,规定标准化资产以外的资产类别均属于非标资产,并将除公募基金以外的所有资管产品均归入非标资产。这是相比央行的非标债权更加宽泛的概念,明确了证券期货机构私募资产管理产品的投资范围。

  针对资管计划投资非标资产,资管细则也从多个方面进行了系统性的规范,以是否具备公允价值和较高流动性等为标准,明确了非标债权类资产的认定和资质要求,并要求证券期货经营机构建立专门的质量控制制度,并设置专岗负责投后管理、信息披露等事宜,动态监测风险。

  值得注意的是,资管细则对占通道业务相当比例的非标资产,明确了投资比例上限,即不得超过该证券期货经营机构所管理的全部资管计划净资产的35%,并允许按照母子公司整体私募资管业务的合并口径计算。

  通道业务在券商资管业务中一直占据很大比重,管理规模庞大,而通道业务又以投资非标资产为主,在实际业务中的占比远超35%。业内人士表示,对券商资管而言,在过渡期内,非标业务和通道业务规模将进一步压缩,而受比例限制,非标业务未来可能以组合投资的形式展开。

  在全面考虑投资者的风险承受能力以及业务开展灵活性的基础上,资管细则健全了私募资管业务的投资运作制度体系,适度借鉴公募基金“组合投资、强制托管、充分披露、独立运作”的成熟经验,并结合私募资管业务特点,进一步完善投资运作制度体系。

  在组合投资方面,资管细则统一要求证券期货经营机构集合资管计划投资,应当采用资产组合的方式,并设定了“双25%”的比例限制,全部投资者均为专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元的封闭式集合资管计划等不受此限制。

  比例限制对于券商资管的非标业务影响非常大。“双25%”的比例限制,即一个集合资管计划投资于同一资产的资金,不得超过该计划资产净值的25%;同一证券期货经营机构管理的全部资管计划投资于同一资产的资金,不得超过该资产的25%。这与征求意见稿的“双20%”相比,集中度约束有所放宽,且单一资管计划不受限制,对单个投资者的投资金额要求也由征求意见稿的3000万元降至1000万元,操作空间有所提升。但与私募、公募银行理财产品35%的集中度限制相比,证券期货经营机构的非标投资仍然大幅度受限。

  此外,区分不同类别产品风险特征,投资于非标资产的资管计划最低金额限定于100万元,与银行理财的1万元相比,同样存在明显劣势。因此,业界普遍担忧,非标资产的投资比例、集中度和投资金额的各种限制,会导致业务流向银行理财或信托。

  根据当前市场运行特点和存量资管业务情况,资管细则设置了实施之日起至2020年12月31日的过渡期,并且作了“新老划断”的柔性安排。过渡期内,在有序压缩存量尚不符合资管细则规定的产品整体规模的前提下,允许存量尚不符合资管细则规定的产品滚动续作,且不统一限定整改进度,允许机构结合自身情况有序规范,逐步消化,实现新旧规则的平稳、有序衔接。

  近年来,证券期货经营机构私募资管业务快速发展,但也有个别机构出现偏离资管业务本源、主动管理不足、风险控制薄弱等问题。总体来看,资管细则细化了证券期货经营机构私募资管业务监管要求,有利于稳定市场预期,消除市场不确定性,实现存量资管业务平稳过渡;有利于促进统一同类资管业务监管标准,进一步提升私募资管业务的合规管理和风险控制水平,切实保护投资者合法权益,防范系统性风险。对于证券期货经营机构来说,遵守审慎经营规则从事私募资产管理业务,制定科学合理的投资策略和风险管理制度,确保业务开展与资本实力、管理能力及风险控制水平相适应,才能在新的大资管格局下适应监管导向,向主动管理方向转型。

 

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