本文首发于2018年12月18日期

　　《中国战略新兴产业》

　　栏目主持：贠天一

　　改革创新自由贸易试验区

　　支持符合条件个人开展境外证券投资

　　近期，国务院印发《关于支持自由贸易试验区深化改革创新若干措施的通知》（以下简称《若干措施》），赋予自贸试验区更大改革自主权，为新时代自贸试验区建设指明了新方向、提出了新要求。

　　《若干措施》指出，进一步简化保险分支机构行政审批，建立完善自贸试验区企业保险需求信息共享平台。支持自贸试验区依托适合自身特点的账户体系开展人民币跨境业务。鼓励、支持自贸试验区内银行业金融机构基于真实需求和审慎原则向境外机构和境外项目发放人民币贷款，满足“走出去”企业的海外投资、项目建设、工程承包、大型设备出口等融资需求。自贸试验区内银行业金融机构发放境外人民币贷款，应严格审查借款人资信和项目背景，确保资金使用符合要求。支持自贸试验区内符合条件的个人按照规定开展境外证券投资。支持在有条件的自贸试验区开展知识产权证券化试点。推动与大宗商品出口国、“一带一路”国家和地区在油品等大宗商品贸易中使用人民币计价、结算，引导银行业金融机构根据“谁进口、谁付汇”原则办理油品贸易的跨境支付业务，支持自贸试验区保税燃料油供应以人民币计价、结算。

　　商务部外国投资管理司司长唐文弘表示，《若干措施》是各部门和各地方在自贸试验区总体方案基础上，根据各领域改革的进程和自贸试验区的诉求，研究提出的进一步深化改革创新的政策措施。自贸试验区是我国全面深化改革开放的“试验田”，在一些关键领域先行先试，开展探索。

　　上市券商可通过资管计划等形式实施员工持股

　　近期，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》），拓宽回购资金来源、适当简化实施程序、引导完善治理安排，鼓励各类上市公司实施股权激励或员工持股计划，强化激励约束，促进公司夯实估值基础，提升公司管理风险能力，提高上市公司质量。

　　《意见》主要内容包括四方面。一是依法支持各类上市公司回购股份用于实施股权激励及员工持股计划。上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划,并按有关规定做好管理。其中，上市证券公司可以通过资管计划、信托计划等形式实施员工持股计划。二是鼓励运用其他市场工具为股份回购提供融资等支持。继续支持上市公司通过发行优先股、可转债等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资。上市公司实施股份回购后申请再融资的，在一定规模内取消再融资间隔期限制，审核中给予优先支持。上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。三是简化实施回购的程序。四是引导完善公司治理安排。

　　财经评论人皮海洲表示，股份回购有利于公司股价的稳定，也有利于保护股东权益，因此，从管理层的角度来说，对上市公司股份回购予以支持是《意见》核心。不过，从上市公司的层面来说，对股份回购还需要谨慎对待，尤其是通过发行优先股、债券等方式筹资进行股份回购，上市公司一定要慎之又慎。

　　上市公司股票停复牌制度将完善

　　近日，证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），确立上市公司股票停复牌的基本原则，最大限度保障交易机会。明确以不停牌为原则、停牌为例外，短期停牌为原则、长期停牌为例外，间断性停牌为原则、连续性停牌为例外。上市公司发生重大事项，应当按照及时披露的原则，分阶段披露有关事项的具体情况，不得以相关事项不确定为由随意申请股票停牌，不得以申请股票停牌代替相关各方的保密义务。

　　《指导意见》表示，压缩股票停牌期限，增强市场流动性。进一步缩短重大资产重组最长停牌期限；明确上市公司破产重整期间其股票原则不停牌；并购重组委审核期间，上市公司股票在并购重组委工作会议召开当天应当停牌。上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，证券交易所应当强制复牌。

　　英大证券研究所李大霄分析说，在成熟资本市场，停牌是特例，不停牌是常态。反观A股市场，随意停牌情况长期存在且非常严重。“这对整个市场交易的连续性，对投资者权益的保护十分不利。”

　　证监会修订发布发行股票并购重组相关内容规定

　　近日，证监会修订发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》，本次修订主要内容有四方面内容。

　　一是聚焦主要交易对方和交易标的核心要素的披露。不再要求披露交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目；对海外并购、招拍挂等交易允许简化或暂缓披露相关情况。二是增加中介机构核查要求弹性。允许中介机构结合尽职调查的实际进展披露核查意见。三是在已明确交易标的的前提下，不再强制要求披露标的预估值或拟定价，便于交易各方更充分地谈判博弈。四是在充分披露相关风险的前提下，不再要求披露权属瑕疵、立项环保等报批事项，本次交易对公司同业竞争、关联交易的预计影响，相关主体买卖股票自查情况。

　　证监会相关负责人表示，下一步，上市公司要进一步落实好分阶段披露要求，相关股东、董事、监事、高级管理人员在筹划推进并购重组方案过程中要严格履行保密义务，切实加强内幕信息管理，做好内幕信息知情人登记工作。任何人不得利用重组预案相关信息从事内幕交易、操纵市场、“忽悠式”重组等违法违规行为。

　　鼓励相关机构参与市场化债转股

　　近期，国家发展改革委、人民银行等五部门联合发布《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》（以下简称《通知》），允许符合条件的保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理机构设立专门实施机构从事市场化债转股，允许保险业实施机构设立私募股权投资基金开展市场化债转股。

　　《通知》指出，鼓励私募股权投资基金开展市场化债转股业务，私募股权投资基金管理人可以独立开展或与其他机构联合开展市场化债转股项目，资金募集和使用应符合相关监管要求。鼓励银行、信托公司、证券公司、基金管理公司等依法依规发行资产管理产品参与市场化债转股，资金投向和使用应符合相关监管要求，公募资管产品除法律法规和金融管理部门另有规定外不得投资非上市企业股权。鼓励暂未设立实施机构的商业银行利用现有机构开展市场化债转股，允许符合条件的商业银行单独或联合或与其他社会资本发起设立金融资产投资公司。支持外资设立私募股权投资基金开展市场化债转股业务。允许外资依法依规投资入股金融资产投资公司、金融资产管理公司开展市场化债转股。

　　东方金诚金融业务部助理总经理李茜指出，此次《通知》在此前发布的政策基础上明确了两个“进一步”。一是进一步明确允许符合条件的保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理机构设立专门实施机构从事市场化债转股；二是明确允许保险机构设立私募股权投资基金开展市场化债转股。